Întrebari frecvente
Cât valorează compania mea?
Cât va dura procesul de vânzare a afacerii mele?
Cum să mă pregătesc pentru vânzare?
Care este rolul avocaţilor ?
Cât de importantă este consilierea financiară?
Ce tip de companie trebuie să fim şi ce dimensiune trebuie să aibă compania mea pentru a beneficia de serviciile BCMS?
Ce înseamnă Due Diligence?
Ce înseamnă Contractul de cumpărare a afacerii?
Cât valorează compania mea?
Răspunsul la această întrebare nu este unul simplu.
Un răspuns simplist ar fi să spunem că valoarea afacerii d-voastră este obţinută prin aplicarea în mod standard de multipli ai profiturilor nete ajustate. Răspunsul corect este că afacerea d-voastră valorează atât de mult cât un cumpărător este dispus să plătescă pentru ea.
Motivele de achiziţie ale cumpărătorului determină valoarea afacerii şi nu multiplii. Acest lucru ţine mai mult de negociere şi nu de procesul de evaluare în sine.
Multiplii de 6 şi 7 sunt cei mai des utilizaţi în calcularea profitului operaţional net ajustat (profitul rămas după ce au fost făcute reglările pentru determinarea profitabilităţii companiei sub o noua conducere şi după plata impozitelor pe profit).
În realitate, afacerea d-voastră poate valora mult mai puţin decât suma obţinută prin metoda de mai sus sau mai mult decât aceasta. În medie descoperim că diferenţa între cel mai mare preţ şi cel mai mic preţ oferit este de 270%. Această diferenţă apare, deoarece fiecare cumpărător are propriul său motiv de cumpărare. Un cumpărător strategic poate oferi un preţ mult mai mare decât un cumpărător interesat de rata profitul din investiţie.
Obiectivul d-voastră este să vă aflaţi în cea mai bună poziţie de negociere şi asta înseamnă să aveţi posibilitatea de a alege între mai mulţi cumpărători. În plus, trebuie să fiţi foarte bine pregătiţi pentru negociere.
Ne-am dori să vă oferim un răspuns mult mai simplu la această întrebare, dar din nefericire un astfel de răspuns nu există. Un sfat de orice altă natură ar fi greşit şi ar avea ca rezultat subevaluarea afacerii d-voastră.
Evaluarea tradiţională, bazată doar pe rentabilitatea investiţiei firmei, nu ia în calcul şi oportunităţile specifice, adică exact varianta în care vânzătorul va primi un preţ foarte mare din partea unui potenţial cumpărător. Se poate ca această variantă să fie posibilă, dar o astfel de presupunere într-un stadiu atât de timpuriu al procesului nu poate fi decât prematură. Oricum aveţi grijă să nu vă limitaţi aspiraţiile.
Cât va dura procesul de vânzare a afacerii mele?
Aceasta este o altă întrebare dificilă. Mulţi acţionari nu reuşesc să-şi vândă deloc companiile, alţii o fac în foarte mulţi ani. Principala cauză este adoptarea unui proces de vânzare pasiv. Dacă nu încercaţi să generaţi cerere din partea potenţialilor cumpărători, înseamnă că aşteptaţi ca aceşti cumpărători să vă găsească ei pe d-voastră. O astfel de abordare pasivă vă poate costa mulţi ani de aşteptare şi vă situează într-o poziţie de negociere foarte dezavantajoasă.
Procesul BCMS de vânzare a unei afaceri durează în jur de 10-12 luni. Uneori durează mai mult, alteori mai puţin.
Din momentul realizării formularului de prezentare a afacerii până la primirea ofertelor de cumpărare, trec aproximativ 5-6 luni. Este mai greu de estimat cât durează due dilligence şi procedura legală, fiind direct dependente de afacerea d-voastră.
Cum să mă pregătesc pentru vânzare?
Pregătirile importante includ:
- Lista de verificare BCMS de 78 de puncte
Pentru a ne pregăti pentru negocieri, cu 4-5 săptămâni înainte, vom lucra intens la toate cele 78 de puncte din lista noastră de verificare. Va trebui să colectăm toată informaţia necesară pentru a pregăti răspunsul la întrebările care ne-ar putea fi adresate în decursul negocierilor.
Cel mai important factor care ne asigură controlul asupra procesului de negociere este identificarea cât mai multor potenţiali cumpărători. După acest prim pas, urmează pregătirea documentaţiei.
- Simularea pentru negociere marca BCMS
Înainte de începerea negocierilor, BCMS organizează o simulare de negociere. În cadrul acesteia, noi jucăm rolul pseudo cumpărătorilor, identificând împreună cu clientul nostru cele mai potrivite tactici de abordare. Scopul acestui demers este foarte simplu. Mulţi dintre clienţii noştrii au puţină experienţă în vânzarea companiilor. Nu acelaşi lucru se poate spune şi despre cumpărători, majoritatea acestora fiind experimentaţi în materie de negociere; în aceste condiţii, simularea noastră este metoda ideală prin care vom atenua discrepanţele dintre cele două poziţii de negociere.
De multe ori descoperim că primul cumpărător potenţial care participă la negocieri este şi cel mai potrivit cumpărător pentru afacerea d-voastră. De aceea nu am vrea să vă perfecţionaţi abilităţile de negociator tocmai în prima întâlnire de negociere.
În paralel cu acest proces, trebuie să primim rapid informaţii referitoare la implicaţiile fiscale ale vânzării, pentru ca avocaţii să poată structura tranzacţia prin utilizarea celor mai eficiente metode de taxare.
Care este rolul avocaţilor?
Alături de contabil, avocatul d-voastră trebuie să aibă un rol cheie în planificarea tranzacţiei şi în realizarea documentelor legale necesare.
Este posibil ca avocaţii care vă consiliază în mod obişnuit pentru activităţile comerciale curente să nu aibă suficientă experienţă în domeniul fuziunilor şi al achiziţiilor. În acest caz căutaţi o altă firmă de avocatură, îndelung experimentată.
Se poate, de asemenea, ca avocatul d-voastră să aibă tendinţa de a refuza orice variantă de vânzare pe care o propuneţi: vânzarea afacerii d-voastră înseamnă pentru avocat pierderea unui client! Prin urmare, fie că veţi conştientiza sau nu, unii avocaţi care se ocupă de vânzarea unei afaceri mici vor despica firul în patru şi vor găsi atât de multe probleme încât procesul de vânzare va eşua sau se va prelungi atât de mult încât cealaltă parte îşi va pierde în cele din urmă interesul.
Nu este însă necesar să angajaţi o companie prestigioasă de avocatură, cu tarife exorbitante. Există numeroase firme de avocatură la nivel regional cu o bună experienţă profesională, care vă pot oferi servicii de calitate. O parte dintre aceste fime au fost deja verificate de BCMS. Dar trebuie să subliniem că aceste parteneriate nu implică nici un contract de exclusivitate şi exclud orice formă de câştig pentru BCMS.
Cât de importantă este consilierea financiară?
În cazul în care aţi utilizat în mod constant serviciile unui contabil care s-a ocupat de întocmirea declaraţiilor şi situaţiilor d-voastră financiare, acesta va cunoaşte foarte bine particularităţile financiare ale afacerii d-voastră, iar cunoştinţele sale vă pot fi de mare ajutor în cadrul procesului de due dilligence.
Pe lângă întocmirea declaraţiilor de venituri şi bilanţuri, contabilul d-voastră poate fi la fel de eficient în realizarea diferitelor proiecţii financiare şi operaţiuni necesare pentru a evalua performanţele afacerii d-voastră; experienţa acestuia se doveşte foarte utilă în colectarea şi sistematizarea informaţiilor financiare solicitate în faza de due dilligence a negocierilor.
În cazul în care, în trecut, nu aţi dat prea multe informaţii pentru auditul financiar, vă sugerăm să începeţi să vă obişnuiţi cu acest lucru.
Este esenţial ca măcar unul din membrii echipei d-voastră să fie un expert în achiziţii şi să cunoască foarte bine toate aspectele legate de sistemul de impozitare. Această persoană poate fi contabilul, avocatul sau un specialist pe care să îl angajaţi special pentru a se ocupa de aceste probleme.
În funcţie de felul în care tranzacţia este structurată de către avocaţi, veţi avea de plătit fie o sumă imensă pentru impozite, fie nu veţi avea aproape nimic de plată. Există mai multe oportunităţi de a economisi.
Pentru a putea profita de oportunităţile de economisire în această direcţie este necesară planificarea din timp a documentelor ce urmează a fi semnate. Vă sugerăm să discutaţi cu un consilier financiar cu 4-6 luni înainte de încheierea tranzacţiei.
Ce tip de companie şi ce dimensiune trebuie să aibă compania mea pentru a beneficia de serviciile BCMS?
Majoritatea companiilor vândute prin intermediul serviciilor BCMS sunt întreprinderi mici şi mijlocii. Optzeci la sută din clienţi au un profit situat între 1milion £ şi 50 milioane £.
În fiecare an BCMS duce la bun sfârşit câteva sute de proiecte de vânzare a companiilor din orice ramură industrială.
Iată cele mai importante caracteristici pentru care o companie devine foarte atractivă pentru cumpărători:
- Un portofoliu de clienţi de invidiat, fără nici o verigă slabă.
- Un puternic potenţial de creştere
- Valoarea de raritate
- Avantajul generării de numerar
- Vizibilitate mare/reputaţie bună
- Venit garantat prin intermediul contractelor de servicii etc.
- O listă de comenzi făcute în avans
Lucrurile de evitat includ:
- Litigii serioase nerezolvate
- Datorii financiare majore
- Elemente cu potenţial negativ ridicat
- Probleme cu acţionarii minoritari
Ce înseamnă Due Diligence?
De regulă, după ce un cumpărător semnează o scrisoare de intenţie de a cumpăra afacerea şi vânzătorul acceptă scrisoarea, cumpărătorul va avea la dispoziţie o anumită perioadă de timp în care să efectueze o investigaţie de tip „due dilligence” a companiei pe care urmează să o cumpere. În toată această perioadă cumpărătorul dvs. va avea acces la toate informaţiile şi documentaţiile d-voastră financiare, la orice tip de facilităţi etc., pe care le va cerceta pentru conformitate înainte de încheierea tranzacţiei.
Deoarece BCMS oferă asistenţă pentru pregătirea documentaţiei necesare în perioada premergătoare acestui proces, în acest stadiu trebuie să aveţi deja o mare parte din informaţiile solicitate de cumpărător. Marea majoritate a informaţiilor este stocată în diferite documente. Pe lângă copiile registrelor financiare şi ale declaraţiilor de venit, cumpărătorul va dori să vadă copii ale contractelor de închiriere sau de împrumut; va dori să vadă rapoartele de management pe care le folosiţi, cum ar fi rapoarte de vânzări, registre de inventar, lista detaliată a bunurilor, balanţa furnizorilor şi balanţa de plăţi, organigrama angajaţilor, cazier fiscal şi istoricul profiturilor, registre de clienţi şi materiale de marketing.
Cumpărătorii vor dori să ştie dacă există vreun litigiu nerezolvat, probleme cu asigurările sau auditul financiar.
Cumpărătorii se vor uita şi la caracteristicile mediului în care vă desfăşuraţi afacerea, mai ales la mărimea şi la aspectul pieţei d-voastră, la principalii furnizori şi clienţi, la competitorii şi la sectorul de activitate în care operaţi. E posibil să vă ceară din ce în ce mai multe informaţii încât veţi fi depăşiţi de situaţie! Vă sugerăm să răspundeţi calm, şi să cooperaţi într-un mod cât mai rezonabil posibil. Păstraţi-vă în minte numai obiectivul pe care îl aveţi vânzarea companiei la preţul şi în termeni convenabili pentru d-voastră şi veţi depăţi această perioadă care probabil va fi foarte obositoare.
Vă recomandăm să demaraţi şi d-voastră un proces de due dilligence, să realizaţi o serie de investigaţii serioase asupra companiei achizitoare. Cu siguranţă veţi dori să ştiti care este istoricul creditului, experienţa în management, reputaţia şi planurile de viitor pe care le are referitor la compania d-voastră. Acest lucru este cu atât mai important, dacă doriţi să continuaţi colaborarea (un aranjament de a fi angajat sau consultant pe viitor) cu achizitorul companiei d-voastră.
Ce însemna Contractul de Cumpărare a Afacerii?
Contractul de cumpărare a afacerii d-voastră este unul dintre cele mai importante documente legale pe care le veţi semna vreodată. Mulţi ani de muncă grea vor culmina cu această tranzacţie unică şi cu siguranţă nu vă doriţi probleme la încasarea banilor sau probleme legale care să vă urmărească peste ani; pentru a preveni manifestarea catastrofelor de acest tip, încheierea unui contract de cumpărare a afacerii este cea mai bună poliţă de asigurare.
În mod obişnuit, avocatul cumpărătorului pune la dispoziţie o primă versiune a contractului de cumpărare. Acest lucru este pe deplin justificat, din moment ce cumpărătorul va ramâne să gestioneze compania proaspăt achiziţionată, în timp ce d-voastră veţi pleca relaxat cu banii obţinuţi în urma vânzării (teoretic, cel puţin). Totuşi vă recomandăm ca avocatul d-voastră să redacteze acele secţiuni din contract care sunt de maximă importanţă pentru d-voastră. Aceste secţiuni se referă de regulă la clauzele care conţin descrieri ale activelor şi acordarea de garanţii asupra afacerii. Ideal ar fi să încercaţi să evitaţi sau să limitaţi promisiunile în ceea ce priveşte garanţiile şi asigurările pentru care aţi putea fi tras la răspundere ulterior din punct de vedere legal. Responsabilităţile ambelor părţi trebuie negociate îndeaproape cu cumpărătorii.
Acesta este momentul în care un avocat îşi arată măiestria. Asiguraţi-vă ca acele aspecte pentru care puteţi fi tras la răspunderea vor fi asigurate corespunzător: de exemplu, asigurarea produselor care au fost vândute în timp ce vă aflaţi la conducerea companiei.
Prevederea din contract asupra căreia se poartă cele mai aprinse discuţii este despăgubirea în caz de pierderi, prin care vă angajaţi să rambursaţi cumpărătorului anumite cheltuieli în cazul apariţiei acestora.
Contractul de cumpărare - ar putea fi un document destul de lung şi destul de complicat. Pentru tranzacţiile mai elaborate, contractul şi anexele acestuia ar putea ajunge la câteva sute de pagini. Trebuie să vă asiguraţi că aţi înţeles implicaţiile care decurg în urma semnării acestui document, fapt pentru care este necesar să îl parcurgeţi cu mare grijă împreună cu avocatul d-voastră înainte de semnarea propriu-zisă.
Contractul va fi semnat de ambele părţi, numai după ce acestea vor fi convenit asupra termenilor contractuali. Contractul va conţine şi data la care se va efectua transferul final al drepturilor de proprietate şi opozabilitatea asupra companiei, şi data la care vânzătorul va primi banii pentru afacere. După semnarea contractului, cumpărătorul poate finaliza orice aranjament financiar cu finanţatori exteriori în vederea încheierii tranzacţiei.