Sıkça Sorulan Sorular
Şirketimin değeri nedir?
Şirketteki hisselerimi satmak ne kadar sürer?
Satışa hazırlanmak için neler yapmam gerekir?
Avukatlarla ilgili bilmem gerekenler nedir?
Vergi konsunda bilmem gerekenler nedir?
BCMS hangi tip ve boyuttaki şirketlere yardımcı olmaktadır?
Denetim ('Due Diligence') nedir?
Hisse Satış Anlaşması nedir?
Şirketimin değeri nedir?
Bu, basit bir cevabı olmayan önemli bir sorudur.
İşinizin değerinin gelirinizin veya revize edilmiş karınızın belirli bir katsayı ile çarpılarak bulunacağını söylemek kolay bir yaklaşım olurdu. Ancak, şirketinizin değerinin ne olduğu sorusunun kabul etmemiz gereken doğru cevabı şirketinizle ilgilenenlerin onun için ne kadar ödemeye hazır olduğudur.
Şirketin değerini, katsayılar değil satın alma nedenleri belirler. Bu konu değerlendirmeden daha çok müzakere etmek ile ilgilidir.
Şirket değerini tespit etmek için genelde revize edilmiş vergi sonrası karın (şirketin yeni iş sahibinin yönetiminde çalışması ile ilgili gerekli revizyonların yapılarak elde edilen vergi sonrası kar) belli bir katsayı ile çarpılması dikkate alınmaktadır.
Ancak, gerçekte şirketinizin değeri yukarıda belirtilen şekilde elde edilen rakamın çok üstünde veya çok altında olabilir. Genelde, BCMS olarak biz belirli bir şirkete verilen en yüksek değer ile en düşük değer arasında ortalamada %270 fark olduğunu görmekteyiz. Bunun nedeni, şirket hisselerini almak isteyenlerin bu satın alma ile ilgili farklı nedenlerinin olmasıdır. Stratejik işbirliğini amaçlayan bir alıcı adayı, finansal bir yatırımcıya göre şirketinize daha yüksek bir fiyat ödeyecektir. Amacınız, kendinizi en iyi müzakere edebilme noktasına konumlandırmak olmalıdır. Bu durum da içinden seçebileceğiniz birden çok alıcı adayına sahip olmakla gerçekleştirilebilir. Ayrıca, müzakerelere çok iyi hazırlanmış olmanız gerekir. Bu bölümde ele aldığımız soruya basitçe cevap verebilmenin mümkün olmasını isterdik ama bu sorunun basit bir cevabı bulunmamaktadır. Konu ile ilgili bunun dışında size verilebilecek her türlü tavsiye hatalıdır ve şirket hisselerinizi ucuza satmanıza neden olabilir. 'ROI' (Yatırımın Geri Dönüşü) değerini baz alan geleneksel değerlendirme metotları şirketinize hiç kimsenin ekstra bir değer ödemeyeceği varsayımına dayanır. Bu varsayım belki doğrudur ama çok erken yapılmış bir varsayımdır. Ancak, beklentilerinizi sınırlandırmayı da unutmayın.
Şirketteki hisselerimi satmak ne kadar sürer?
Yine zor bir soru. Bazı şirket sahipleri/ortakları şirketteki hisselerini satmayı hiç gerçekleştiremezken bazılarında da bu işlem yıllar sürer. Bunun nedeni seçilen pasif pazarlama sürecinde yatmaktadır. Araştırma yapılıp çeşitli alıcı adayları listelenmezse, iş sahibi bir potansiyel alıcının kendisi ile temas kuracağı bir durumun gelişmesini beklemektedir. Bunun gerçekleşmesi yıllar alabileceği gibi gerçekleştiğinde de iş sahibini müzakerelerde zayıf bir konumda bırakır. BCMS süreci uygulandığında müşterilerimiz 10-12 aylık bir süreyi dikkate almalıdır. Bu süre bazen biraz daha kısa olabileceği gibi bazen de biraz daha uzun olabilir. Şirket satış tanıtım raporunun tamamlanması ile potansiyel alıcılardan tekliflerin alınması arasında yaklaşık 5-6 ay geçmektedir. Denetim ('Due Diligence') ve hukuki hususların süresi her projede farklı olabilmektedir.
Satışa hazırlanmak için neler yapmam gerekir?
Yapılması gereken önemli hazırlıklar aşağıda belirtilmiştir.
- BCMS'nin 78 başlıklı kontrol listesi
Gelecekteki müzakerelere hazır olmak için bir projeye başladıktan sonra 4-5 hafta içinde 78 başlıklı kontrol listemizi dikkate alarak çalışmalarımıza başlarız. Müzakerelerde ve görüşmelerde sorulacak çeşitli soruları cevaplayabilmek için gerekli bilgileri toplamamız gerekmektedir.
Birden çok alıcı adayına sahip olmak müzakereleri kontrol edebilmenin en önemli sebebidir. Bundan sonra da iyi hazırlanma ve dikkatle oluşturulmuş dokümantasyon gelir.
- BCMS 'Dry Run' toplantısı
İlgilenen potansiyel alıcılarla yapılacak müzakerelerden önce BCMS ekibi müşterimiz ile 'Dry Run' toplantısını yapar. Bu toplantıda BCMS ekibi olası bir alıcı gibi şirkete yaklaşır ve çeşitli sorular sorar. Bu toplantıda BCMS ekibi, müşterimiz ile en uygun taktikleri belirler. Bu toplantının amacı çok basittir. Müşterilerimizin çoğunun hisselerini satmak konusunda epey az tecrübesi bulunmaktadır. Ancak, olası alıcı şirketlerin ise pek çoğu bu konuda tecrübelidir. Müzakerelerde tecrübe eşitliğini sağlamak için 'Dry Run' toplantısı ideal bir yaklaşımdır.
Ayrıca, zaman içinde gerçekleştirdiğimiz pek çok projeye baktığımızda ilk müzakerenin yapıldığı potansiyel alıcının hisse satışı yapılacak şirketle en ciddi ilgilenen, en iyi aday olduğunu görmekteyiz. Doğal olarak, bu önemli müzakerenin deneme-yanılma sürecine mahkum olmasını istemezsiniz.
Avukatlarla ilgili bilmem gerekenler nedir?
Şirketinizdeki hisselerinizi satma planınızda muhasebecinizin yanında avukatınız da önemli bir rol oynamaktadır. Avukatınız, planlarınıza uygun bir şekilde hukuki evrakları hazırlayacaktır.
Eğer şirket avukatınız şirket birleşmeleri ve şirket hisselerinin satışı konusunda deneyimli değil ise, bu konuda çalışan başka bir avukat bulmanızı tavsiye ederiz.
Mevcut avukatınızın şirketteki hisselerinizi satmanız konusunda olumsuz bir yaklaşım içinde olup olmadığını da dikkate almanızı öneririz. Şirketinizdeki tüm hisseleri satmanız durumunda avukatınız, iş sahibi değişimi nedeniyle şirketinizi bir müşteri olarak kaybedebilir. Bunun sonucunda, bazı avukatlar, bilinçli veya bilinçsiz olarak, yaklaşımları ile anlaşmaları bloke edebilmekte ve süreci o kadar uzatmaktadırlar ki potansiyel alıcının şirkete olan ilgisi tükenmektedir.
Ancak, ücreti çok yüksek olan büyük bir avukatlık bürosu ile de iş yapmanız gerekmemektedir. Konu ile ilgili tecrübeli ve fiyat seviyesi makul olan pek çok yerel avukatlık bürosu bulunmaktadır.
Vergi konusunda bilmem gerekenler nedir?
Muhasebe evraklarınızı hazırlayan ve ödenecek vergileri hesaplayan muhasebecileriniz şirketinizin finansal durumu ile ilgili genelde yeterli bilgiye sahiptir. Onların bu bilgileri denetim ('Due Diligence') sürecinde faydalı olacaktır.
Muhasebe uzmanınızın, şirketinizin geçmişine ait bilanço ve kar/zarar gibi finansal tablolara ve bu finansal tablolar ile ilgili gelecek yıllar bazında projeksiyonlara sahip olması ve bu bilgiler ışığında şirketinizin mali açıdan bir değerlemesini yapabilecek durumda bulunması önemlidir. Ayrıca, muhasebecilerinizin denetim ('Due Diligence') sürecinde alıcı adayının talep edeceği finansal bilgileri toparlayıp organize etmeleri de gerekecektir.
Bugüne kadar finansal tablolarınız denetimden geçmedi ise, bu denetimi en hızlı şekilde yaptırmanızı öneririz.
Ekibinizden en az bir kişinin hisselerinizin satışı ile ilgili oluşacak vergilendirme konularında bilgili olması çok önemlidir. Bu kişi muhasebe uzmanınız veya avukatınız olabileceği gibi bu konu ile ilgili başka bir uzmanı sadece bu konu için ekibinize dahil etmeyi düşünebilirsiniz.
Hisse satış anlaşmasının avukatınız tarafından nasıl düzenlendiğine bağlı olarak, hisse satışı yaptığınızda yüksek tutarda bir vergi ödemeniz gerekebileceği gibi vergi miktarı çok düşük de olabilir. Bu konu, üzerinde düşünülmeye değerdir.
Vergi konusunda avantajlı durumda olmak için hisse satış anlaşması hazırlanmadan önce bu konu hakkında düşünüp gerekli planlamaları yapmanızı öneririz. Hisse satış anlaşmasının hazırlanmasından 4-6 ay önce vergi konusunda bir uzman ile konuşmanız sizin için faydalı olacaktır.
BCMS hangi tip ve boyuttaki şirketlere yardımcı olmaktadır?
BCMS müşterilerinin çoğu KOBİ işletmeleridir. Müşterilerimizin %80'inin cirosu 1 Milyon Sterlin ile 50 Milyon Sterlin arasındadır. BCMS her yıl, aklınıza gelebilecek her sektörde faaliyet gösteren, birkaç yüz proje üzerinde çalışmaktadır.
Hangi özelliklerin bir şirketi potansiyel alıcılar için cazip kıldığını öğrenmeyi ilgi çekici bulabilirsiniz:
- Tek bir müşteriye bağımlı olmadan, kuvvetli bir müşteri portföyüne sahip olmak
- Güçlü bir büyüme potansiyeli
- Az bulunurluk özelliği
- Nakit yaratabilma yeteneği (nadiren)
- Yüksek tanınırlık / sektöründe itibar sahibi olmak
- Bakım anlaşmaları gibi ek kanallardan düzenli gelir elde ediyor olması
- Gelecekte alınacak şiparişlerin güvenilir ve yüksek boyutta olması
Kaçınılması gereken hususlar:
- Çözümlenmemiş ciddi hukuki sorunlar
- Önemli düzeyde finansal borçlar
- Vergi sorunları, hayali çalışanlar, fasoncular yerine işçiler ve ürün garantileri ile ilgili sorunlar gibi şirketin çalışmasını sıkıntıya sokan hususlar
- Azınlık hisselerine sahip ortaklar ile ilgili problemler
Denetim ('Due Diligence') nedir?
Şirketinizle ilgilenen alıcı adayı hisselerinizi satın almak ile ilgili bir niyet mektubunu imzaladıktan ve siz de bu niyet mektubunu onayladıktan sonra genellikle bu alıcı adayı şirketinizde bir denetleme yaptırmak için belirli bir süreye sahip olacaktır. Hisse satış anlaşmasını kesinleştirip imzalamadan önce ilgili alıcı bu denetim süreci içinde tesisinizde incelemeler yapacak, mali ve diğer kayıtlarınızı da tetkik ettirecektir.
Şirketinizle ilgilenen alıcının talep ettiği bilgileri hazırlayıp incelediğinizde bunların çoğunun kağıt üzerinde şirketinizde mevcut bulunan bilgiler olduğunu göreceksiniz. İlgili alıcı kira kontratlarınızın, üçüncü şahıslarla/şirketlerle imzalamış olduğunuz çeşitli anlaşmaların, kredi kullanım anlaşmalarınızın, mali tablolarınızın ve kayıtlarınızın kopyalarını görmek isteyecektir. Bunların yanında bu potansiyel alıcı şirketinizin yönetimi ve faaliyetleri ile ilgili çeşitli raporları ve bilgileri de almak isteyecektir: yönetimde kullandığınız raporlar, satış raporları, stok raporları, şirket varlıklarının listesi, işletme ile ilgili bakım raporları, alacaklar (şüpheli alacaklar ayrıca belirtilerek) ve borçlar ile ilgili raporlar, organizasyon şeması, bordrolar ve personele sağlanan çeşitli destekler ile ilgili kayıtlar, müşteri kayıtları ve pazarlama malzemeleriniz. Şirketinizle ilgili devam eden bir mahkeme konusu, vergi incelemesi veya sigorta anlaşmazlığı var ise şirketinizle ilgilenen alıcı bu konularda da sizden bilgi almak isteyecektir.
Potansiyel alıcılar pazarınızın boyutu ve kompozisyonu, ana taşeronlarınız ve önemli müşterileriniz, rakipleriniz ve içinde bulunduğunuz endüstri dalı gibi işinizi çevreleyen çeşitli faktörlerle de ilgilenecektir. Siz onlara bilgi verdikçe onlar daha da fazlasını isteyebilir. Bu etapta sabırlı olmanızı ve alıcı adayı ile makul ölçüler içinde işbirliği yapmanızı öneririz. Ana amacınız hep aklınızda olsun: Şirketteki hisselerinizi sizin açınızdan kabul edilebilir fiyatla ve şartlarla satmak. Böylece, bu yorucu süreci atlatacaksınız.
Sizin yapacağınız bazı ciddi araştırmalar da bulunmaktadır. İlgili alıcının finansal durumunu, kredibilitesini, yönetim tecrübesini, piyasadaki itibarını ve şirketinizin gelecekteki faaliyetleri ile ilgili planlarını öğrenmek isteyeceksiniz. Hisselerinizin satışı sonrasında şirkette çalışmaya devam etmeyi veya şirkete danışmanlık hizmeti vermeyi düşünüyorsanız bu husus özellikle önem taşımaktadır.
Hisse Satış Anlaşması nedir?
Hayatınızda imzalayacağınız kanuni evrakların içinde 'Hisse Satış Anlaşması' en önemli olanıdır. Bu tek işlem ile uzun yılların zorlu çalışmasını sonuçlandıracaksınız. Hisselerinizin satışının karşılığı olan tutarı tahsil etmekte herhangi bir problem yaşamak istemeyeceğiniz gibi ileride sizi rahatsız edecek hukuki sorunlarla karşılaşmak da istemezsiniz. Dikkatle hazırlanmış bir hisse satış anlaşması bu sorunları önlemenin en iyi yoludur.
Genellikle, ilgili alıcının avukatları hisse satış anlaşmasının ilk örneğini hazırlar. İlgili alıcı hisselerinizi satın aldıktan sonra siz şirketten ayrılsanız da şirketi işletmeye devam edeceği için bu uygun bir yaklaşımdır. Ancak, sizin avukatınızın da anlaşmanın sizin için önemli olan bölümlerinin üzerinden geçmesini ve değişiklik gerekiyorsa bu değişiklikleri hazırlamasını öneririz. Çoğu durumda, iş ile ilgili temsil ve garanti şartları bakılması gereken bölümlerin içindedir. İdeal olarak, kanunen sorumlu tutulabileceğiniz garantiler vermekten kaçınmalısınız veya bu sorumluluklarınızı kısıtlamalısınız. Hangi sorumlulukların sizin tarafınızdan üstlenileceği ve hangilerinin potansiyel alıcı tarafından karşılanacağı konusunda alıcı adayı ile yapacağınız müzakerelerde ciddi bir pazarlık ortamı yaratabilirisiniz.
İyi bir avukatın size faydasını bu etapta göreceksiniz. Sizin yükümlülüğünüzde olan sorumluluklar ile ilgili sigorta yaptırmanızı öneririz. Örneğin, sizin yönetiminizde satılan ürünlerde karşılaşılabilecek riskleri kapsayacak bir ürün sigortası.
Zarar/Ziyan üstlenilmesi ile ilgili anlaşma şartlarına göre, şirketin işleyişinde belirli bazı giderlerin oluşması durumunda, bu masrafları üstlenip şirketin yeni ortağına/sahibine ilgili tutarları ödemeyi taahhüt edersiniz. Bu maddeler anlaşmanın çok detaylı ve ciddi bir şekilde tartışıldığı bölümleridir.
Hisse satış anlaşması genelde uzun ve kapsamlı bir dokümandır. Bazı durumlarda, ekleri ile beraber anlaşma metni yüzlerce sayfa tutabilir. Avukatınızla bu anlaşmanın üzerinden geçip anlaşmanın içeriğini ve ima ettiği hususları anladığınızdan emin olun.
Hisse satış anlaşması üzerinde taraflar mutabakata vardıklarında, her iki taraf da (satan ve alan) bu anlaşmayı imzalar. Şirket hisselerinin el değiştirme tarihi ve hisse satan tarafın hisseleri karşılığında alacağı bedelin ne zaman ödeneceği de bu anlaşmada belirtilir. Hisse satış anlaşması imzalandığında, hisseleri satın alan taraf kapanışa binaen, dış finansman temin etmek için üçüncü şahıslarla/firmalarla işlemleri sonuçlandırabilir.